11月12日-13日，第四届长三角金融司法论坛在合肥举行。论坛上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了长三角金融审判典型案例（2024－2025）。以下为典型案例：
一、上市公司董监高未履行公开承诺民事赔偿责任的司法认定——刘某等诉某化工股份公司等证券虚假陈述责任纠纷案
【裁判要旨】
不履行公开承诺的法律责任属性应结合案件具体情况区分考量。就未履行公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持行为的特点、公开增持承诺的行为性质，以及公开承诺主体作出增持承诺时的履约准备、延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的，则虚假陈述行为成立且具有重大性，承诺主体应当承担民事赔偿责任。同时，公开承诺主体为法定信息披露义务人，在董监高作出承诺的情况下，上市公司如尽到信息披露的基本审查义务，亦无证据证明上市公司明知或应知公开承诺主体存在虚假陈述，不应承担虚假陈述民事赔偿责任。
【基本案情】
某化工股份公司系深圳证券交易所A股上市公司。2021年6月14日（非交易日），某化工股份公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》，载明某化工股份公司收到公司董事兼总裁袁某及控股子公司某新材料公司董事兼总经理罗某的通知，计划自本公告披露日起6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。
2021年11月26日盘后、2022年5月27日盘后，某化工股份公司发布两次增持股份计划延期公告，袁某、罗某申请将此次增持计划的履行截止日延至2022年9月30日。
2022年9月30日当日盘后，某化工股份公司发布《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，载明，袁某、罗某未能在增持计划二次延期期间完成增持计划。
2022年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局分别作出《关于对袁某采取出具警示函措施的决定》《关于对罗某采取出具警示函措施的决定》，认定如下：增持承诺期满，袁某、罗某未增持公司股份，与此前增持计划不符，故对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。
2022年12月21日，深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》，认定如下：袁某、罗某在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持，市场影响恶劣。故对袁某、罗某给予公开谴责的处分。
刘某等认为，其基于对某化工股份公司所披露信息的信赖，对该公司股票进行了投资。某化工股份公司及其责任人员未履行增持股份承诺的行为构成证券虚假陈述行为，应对投资者的损失承担赔偿责任，故要求三被告共同赔偿其投资损失及相应利息损失。
【裁判结果】
上海金融法院于2025年4月25日作出一审判决，认为袁某、罗某未经必要准备，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作出风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。某化工股份公司不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。故而判决：一、袁某、罗某共同向刘某赔偿投资差额损失505,473.85元、佣金损失151.64元，印花税损失505.47元，共计506,130.96元；二、袁某、罗某共同向郑某赔偿投资差额损失277,046.26元、佣金损失83.11元，印花税损失277.05元，共计277,406.42元；三、驳回刘某、郑某的其余诉讼请求。宣判后，各方当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
【推荐理由】
公开承诺制度是我国资本市场中具有中国特色的制度之一。2019年修订的《中华人民共和国证券法》新增了违反公开承诺的民事赔偿责任，但对其法律性质、归责原则、责任范围等均未作出明确规定。该案即为证券法修订以来全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件，厘清了证券法第八十四条第二款（即公开承诺民事赔偿责任）与第八十五条（即信息披露民事赔偿责任）之间的关系，为准确适用有中国特色的资本市场公开承诺制度填补了司法实践的空白，对于提振投资者信心、促进资本市场健康规范发展具有重要意义。通过该案审理，一是明晰了不履行公开承诺的法律属性判断标准。二是树立了不履行公开增持承诺在何种情形下构成证券虚假陈述责任的裁判规则。三是确立了公开承诺主体为法定信息披露义务人的裁判规则。该案一审判决宣判后，各方当事人均服判息诉。两被告已主动履行生效判决，向原告全额支付赔偿款项，并愿意通过调解方式化解与其他投资者的纠纷。该案的妥善审理受到社会各界的普遍好评，实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。
推荐法院：上海金融法院
二、私募基金托管人对资金划拨未尽合理审查义务的责任承担——樊某诉某证券公司委托理财合同纠纷案
【裁判要旨】
1.基金托管人在履行资金划拨职责时，应当根据基金合同约定和法律规定，就划款指令是否为基金管理人真实意思表示进行审查，也应当根据基金性质、交易结构、投资特点、投资方向等在自身职责和专业能力范围内，履行谨慎勤勉义务，对资金是否投向投资协议所载的投资标的、投向是否符合基金合同约定进行适当审查。
2.私募基金托管人在交易对手和投资标的单一、投资标的银行承兑汇票金额巨大但权属信息不完整、交易高频等情况下，简单执行划款指令，而未对资金投向外观真实性保持合理职业怀疑，造成投资者损失的，应当根据过错、原因力承担相应的赔偿责任。
【基本案情】
2017年5月，案涉票据分级私募基金在中国证券投资基金业协会备案。
2017年9月27日，投资人樊某与基金管理人某资产管理公司、基金托管人某证券公司签订《基金合同》约定：1.基金主要投资于银行承兑汇票或该等票据的收益权及其他高流动性低风险的金融产品。2.管理人履行受托人义务，管理和运用基金财产，接受投资者和托管人监督，及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明等重要文件。3.托管人有权监督管理人对基金财产的投资运作，对管理人违反法律法规规定和合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权采取必要措施。托管人应安全保管基金财产，按照基金合同约定根据管理人资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜，监督管理人投资运作，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，拒绝执行，立即通知管理人。4.管理人通过与交易对手签署《票据收益权服务协议》实现本基金票据资产的投资管理运作。管理人向托管人提供的资金划拨指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等；托管人可以要求管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。5.除因托管人过错致使委托资产受到损害而负赔偿责任外，托管人对依本合同执行管理人的指令造成的基金资产的损失不承担赔偿责任。
基金管理人某资产管理公司因犯集资诈骗罪，于2022年11月被判处刑罚。该刑事案件认定：2016年2月至2018年1月期间，基金管理人某资产管理公司先后成立30余只私募投资基金，基金托管人均是某证券公司，共募集资金90余亿元。基金管理人某资产管理公司募集资金后，虚构底层资产，以不实际持有的票据收益权为交易对象，使投资人错误认为基金投向风险较低的银行承兑汇票，骗取投资人资金。经审计，30余只私募投资基金的底层资产银行票据均是虚假票据，涉及相关票据5,000余张，重复利用600余张，共造成700余名被害人实际经济损失20余亿元。
投资人樊某认购基金份额170万元，仅收到回款约17万元，遂就投资差额提起诉讼。
【裁判结果】
上海市崇明区人民法院于2024年1月5日作出一审判决，认为基金托管人某证券公司对划款指令仅负形式审查义务，投资人樊某的投资损失系由基金管理人某资产管理公司的犯罪行为所致。故而判决：驳回樊某的全部诉讼请求。宣判后，樊某提起上诉。上海金融法院于2025年1月23日作出二审判决：一、撤销上海市崇明区人民法院一审判决；二、某证券公司赔付樊某损失153,000元；三、驳回樊某的其余诉讼请求。
【推荐理由】
近年来，私募基金产品托管纠纷持续增多。托管人在接受管理人的划款指令时通常仅对资金投向与投资文件的匹配性进行简单的形式审核，托管人对监督职责并未足够重视，“托而不管”的现象时有发生。托管人监督投资运作义务的边界与标准，是基金类纠纷案件中的主要争议焦点，投资人往往据此要求银行、证券公司等托管人承担赔偿责任。本案判决鉴于案涉私募基金性质、交易结构、投资特点、投资方向等方面存在的特殊情形，基于信义原则，解释基金合同中的监督投资运作约定，认定托管人在自身职责和专业能力范围内，未对资金是否投向投资协议所载的投资标的或范围进行适当审查，存在过错，应当根据过错程度以及原因力承担一定比例的赔偿责任。本案判决试图厘清托管人在资金划拨审核及监督投资运作中的职责边界，警示私募基金托管行业进一步重视对自身职能定位的审视，在专业领域更谨慎勤勉地依法依约履行托管职责，保护投资者合法权益，促进基金托管行业良性健康发展。
推荐法院：上海金融法院
三、国际航空货物运输中缔约承运人与实际承运人责任的司法认定——某财产保险公司诉某有限公司、某国际货运航空公司等保险人代位求偿权纠纷案
【裁判要旨】
《蒙特利尔公约》第39条至第45条、第48条规定构成了国际航空非连续运输条件下实际承运人与缔约承运人承担连带责任的法律基础。实际承运人虽然并非运输合同的缔约当事人，但根据《蒙特利尔公约》规定仍应向托运人或收货人承担合同责任。依照《蒙特利尔公约》第45条，托运人、收货人可选择同时或分别对缔约承运人、实际承运人提起诉讼，公约虽未明确缔约承运人、实际承运人之间的追偿责任，但两者之间存在授权关系，可依据法律或约定进行追偿。因此，货损发生在实际承运人负责的运输期间，权利人依据《蒙特利尔公约》第45条，一并起诉缔约承运人和实际承运人并要求其承担连带责任的，人民法院可在查明事实后依法予以支持。
【基本案情】
2021年4月28日至2021年5月9日，某有限公司作为缔约承运人，就四批诊断试剂分别签发航空分运单，明确以某医疗美国公司为托运人、某医疗上海公司为收货人。某国际货运航空公司作为实际承运人向某有限公司签发航空主运单，其中明确记载货物应储存于+2℃至+8℃环境。某财产保险公司签发了《运输货物预约保单》，为案涉诊断试剂承保。
2021年5月2日至18日，该四批货物分别运抵上海空港后存入机场货运站仓库。从机场仓库运出至收货人仓库后，收货人检查与货物共同运输的外部温度计及内部温度计，发现温度异常，货物在机场仓储期间内部温度持续低于+2℃环境达4至11天，严重违反存储要求。
因超温存储违反《医疗器械监督管理条例》强制性规定，案涉试剂被推定全损并销毁。某财产保险公司作为保险人，向被保险人某医疗上海公司赔付损失共计人民币700万余元，依法取得代位求偿权。后该保险公司向人民法院提起诉讼，请求判令某有限公司、某国际货运航空公司连带赔偿损失。
【裁判结果】
上海市浦东新区人民法院于2024年10月31日作出一审判决：某有限公司于判决生效之日起十日内赔偿某财产保险公司损失人民币658,129.08元。宣判后，某有限公司提起上诉。上海金融法院于2025年6月5日作出二审判决：某国际货运航空公司就某有限公司所负的人民币65万余元赔偿义务，向某财产保险公司承担连带赔偿责任。
【推荐理由】
该案是保险人依据《统一国际航空运输某些规则的公约(1999年蒙特利尔公约)》向实际承运人、缔约承运人代位主张赔偿责任的案件，其中涉及非连续运输条件下实际承运人与缔约承运人责任问题。随着经济全球化的不断发展，国际航运相关法律问题的重要性不断凸显。对于非连续运输条件下实际承运人与缔约承运人的责任形式，公约未作出明确规定。本案二审判决通过体系解释方式，协调公约和国内法关于承运责任的相关规定，对实际承运人与缔约承运人承担连带责任予以明确，填补了法律漏洞，有力保障了保险人等权利人在复杂国际航空运输链条中的索赔选择权。二审判决既尊重了国际航空运输商业惯例，又切实贯彻公约平衡保护各方利益的立法本意，为优化国际航空运输法治环境提供了有力指引，对同类案件具有重要示范意义。
推荐法院：上海金融法院
四、以租赁为名违规开展手机融资租赁，不具备相关展业资质，应当依法认定合同无效——某电子设备租赁公司诉罗某成融资租赁合同纠纷案
【裁判要旨】
1.租赁与融资租赁系两种不同的法律关系，在租赁物来源、租金构成、解约限制、维修义务等方面存在差异。从手机“租赁”的交易结构看，合同约定的租金总额包含了所有权转让的对价，合同条款通过高昂的解约成本限制了承租人的解除权，并未对出租人的适租义务和维修义务作出约定。此类交易模式实质上兼具融资与融物的双重属性，应当认定构成融资租赁法律关系。
2.市场主体以手机为标的违规开展融资租赁业务，在未取得相关展业资质的情况下，以“租赁”为名规避监管，扰乱国家金融管理秩序，应当依法认定合同无效。
【基本案情】
2024年7月，罗某通过线上平台下单“租赁”苹果手机，并与出租人某电子设备租赁公司（以下简称某租赁公司）、代理人某电子商务公司签订《租赁合同》。
合同约定，租赁物为全新苹果iPhone15 Pro Max 256G，签约价13600元，租期6期（月），每期租金2266.67元（包含租金额906.67元、履约保证金1360元），履约保证金在完全履行合同后到期退还。同时约定，承租人最少需租赁3期，在确保手机功能使用完好、无拆机、无外观损坏前提下赔偿2期租金的折旧费用可提前解除合同。承租人未按期足额支付首期款项、租金和其他应付款项15个自然日内构成根本违约，出租人有权提前终止合同、没收已付履约保证金并要求立刻退还租赁物；如无法退还租赁物，按合同签约价扣减已付租金赔偿，违约金按未付金额日万分之六点五计收。出租人有权要求承租人偿付因其违约行为而造成出租人的所有损失，包括为行使任何权利所发生的律师费用、诉讼费、保全费、保全保险费及其他合理支出。罗某支付3400元后，未支付后续费用。
某租赁公司的经营范围不包括融资租赁业务，亦未取得金融监管部门许可。
某租赁公司要求罗某按照签约价13600元扣除已付款项，返还手机款10200元并支付违约金、律师费。
【裁判结果】
江苏省南京市溧水区人民法院于2025年3月21日作出一审判决，认为应当结合租赁物来源、租金构成、解约限制、维修义务等综合认定《租赁合同》的性质和效力，本案双方虽名义上签订《租赁合同》，但实质上兼具融资与融物的双重属性，应为融资租赁合同。某租赁公司未取得任何金融业务许可，展业行为违反金融业务准入规定，双方签订的《租赁合同》无效。故而判决：罗某成向某租赁公司支付补偿款4387元及资金占用损失。宣判后，某租赁公司提起上诉。江苏省南京市中级人民法院于2025年9月16日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【推荐理由】
消费金融的快速发展推动年轻人从传统的“储蓄等待”转向“即时满足”，手机等数码产品日益更新迭代，成为消费金融的重要场景。消费金融业务的准入，应当符合国家金融监管的相关规定。部分无资质的市场主体，以“手机租赁”为名，将所有权转让对价及融资成本合并计入“租金”，隐匿收取高额融资费用，规避金融监管。
该类纠纷中，合同性质和效力的认定成为审理重点和难点。本案判决依据《中华人民共和国民法典》关于租赁合同、融资租赁合同规定，结合租赁物来源、租金构成、解约限制、维修义务等，认定交易模式兼具融资与融物双重属性，构成融资租赁法律关系。租赁公司以手机为标的违规开展融资租赁业务，未取得相关展业资质，依法否定合同效力。在租赁物不能返还或者没有必要返还的，结合租赁物的市场价格对应当返还的款项数额予以调减。判决结果对于规范消费金融市场、防范化解金融风险和保障金融消费者合法权益具有积极的示范作用。
推荐法院：江苏省南京市中级人民法院
五、民间票据贴现与债权转让行为的司法认定——某投资公司与某控股公司、某地产南京公司、某地产公司确认合同无效纠纷案
【裁判要旨】
1.票据行为具有要式性，根据《中华人民共和国票据法》第二十七条、《支付结算办法》第九十三条规定，票据贴现行为本质上属于背书转让的票据行为，民间贴现行为的认定，应以成立票据行为为前提。
2.法律关系性质不能仅依据书面协议的名称以及形式内容进行判定，还应当结合当事人缔约的背景、目的、各方权利义务安排以及实际履行情况等因素，遵循公平原则和诚信原则，予以综合认定。
【基本案情】
2021年2月7日，某控股公司（甲方）与某投资公司（乙方）签订《协议书》，“鉴于”部分载明，某地产南京公司应向甲方开具共计1.6745亿元的一年期商票，甲方因业务及资金周转需要，委托乙方代为向某地产南京公司收取部分商票，并协助办理商票的“贴现”，乙方表示接受。具体协议：一、甲方确认，其享有要求某地产南京公司开具1.6745亿元的一年期商票的权利，现特委托乙方代为收取其中的9640万元一年期商票。同时，就委托乙方代为向某地产南京公司收取9640万元一年期商票一事，甲方已事先告知某地产南京公司，并征得了某地产南京公司的同意。甲方和某地产南京公司之间的关系与乙方无关。二、甲、乙双方共同确认，在乙方接受甲方委托，代为从某地产南京公司处收取9640万元的一年期商票后，乙方应在当日为甲方办理相应商票的贴现，并根据本协议的约定将贴现后的款项支付给甲方。三、由于甲方需要贴现的商票金额较大，且承兑期限在一年之后，故甲、乙双方在签订本协议之前，已委托第三方对相关情况进行了核实，并对风险进行了初步的评估，为此产生了550万元的咨询费用。对于该笔费用，甲、乙双方同意在乙方根据本协议向甲方支付贴现后的款项时直接从总款项中扣除，由乙方支付给第三方。四、甲方应就本协议的达成，向居间方支付700万元的居间费用，该笔费用也由乙方直接从应支付给甲方的贴现后总款项中扣除并支付给居间方。五、甲、乙双方经协商确定，就乙方为甲方办理某地产南京公司9640万元的一年期商票贴现一事，甲方自愿承担贴现费1256.4万元。因此，在扣除前述应支付的咨询费、居间费及贴现费后，乙方最终应支付给甲方的金额为7133.6万元。该笔款项应由乙方在收到某地产南京公司的9640万元一年期商票的当天支付至甲方指定账户。如乙方逾期支付的，则应承担每日万分之五的违约金。六、甲方确认，乙方将本协议约定的款项汇入如下账户后，即视为乙方已履行了本协议约定的全部义务，甲方今后无权再就本协议的事项向乙方提出其它主张，或要求返还款项。还约定了其他事项。
同日，某控股公司向某地产南京公司出具委托付款函，言明“贵我双方于2021年1月29日签订《＜某置业公司股权转让协议＞之补充协议六》，依约贵司应向我司开具一年期商票支付剩余第四期交易价款调增款及第六期价款共计1.6745亿元，现我司委托某投资公司作为我司合法委托代理，授权其代表我司代收贵司开具的部分电子商业承兑汇票9640万元……”。当日，某控股公司作为委托人，向作为受托人的某投资公司出具授权委托书，委托某投资公司“代为收取某地产南京公司向委托人开具的用于支付第四期交易价款调增款及第六期价款合计9640万元的商票事宜”。
2021年2月8日，某地产南京公司向某投资公司出具电子商业承兑汇票10张，票面金额共9640万元。
2023年10月23日，某投资公司申请立案诉讼，要求确认其与某控股公司之间的民间贴现行为无效，某控股公司应返还其7133.6万元和资金占用利息等。
【裁判结果】
江苏省南京市建邺区人民法院作出一审判决，认为某投资公司与某控股公司之间并非票据民间贴现关系，某投资公司、某控股公司与某地产南京公司就案涉票据的出票事项建立票据预约合同关系；某控股公司将其对某地产南京公司就9640万元股权转让款享有的债权，以7133.6万元对价转让予某投资公司，均合法有效且已履行完毕。故而判决：驳回某投资公司全部诉讼请求。宣判后，某投资公司提起上诉。江苏省南京市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【推荐理由】
民间票据贴现行为具有隐蔽性，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）虽设专题对民间票据贴现行为的法律后果予以规范，但就如何有效准确甄别尚未形成统一标准。该问题始终困扰着司法实务。本案是如何有效界分民间票据贴现行为的典型案例，具有实践指导意义：一是明确了民间票据贴现行为的认定规则，为类案处理提供了参考。二是深入剖析了票据贴现行为本质上属于背书转让的票据行为，强调了其要式性；同时，坚持形式要件与实质要件并重，重点解析了当事人缔约的背景、目的、各方权利义务安排以及实际履行情况等因素，探究当事人的真实意思表示，对法律关系性质做出准确判定。三是通过具体案例的司法裁判，维护票据的流通性与可预期性，促进电子商业汇票支付的健康有序发展。
推荐法院：江苏省南京市中级人民法院
六、证券虚假陈述连带责任主体之间的追偿法律关系及责任认定——某证券股份有限公司诉陈某樟、某会计师事务所、某国际资信评估有限公司及第三人某律师事务所、某建设集团股份有限公司、王某敏等24名自然人追偿权纠纷案
【裁判要旨】
1. 根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第二款规定，实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。为厘清各责任主体间的责任划分，法院应当依当事人申请或者依职权，将所有可能承担责任的主体追加为被告或者第三人。如原告经法院释明后对该些责任主体仍无诉请，则在判决确定各被告责任比例时，需将该些第三人应承担的份额予以扣除。
2. 考虑到各比例连带责任人外部责任的确定业已考量各自过错程度及与损害结果之间的因果关系，故在没有相反证据足以推翻的情况下，该些主体之间的相对责任比例关系对其内部分责具有参考意义。
【基本案情】
浙江省杭州市中级人民法院作出的王某等487人与某建设公司、陈某樟、某证券公司、某会计师事务所、某律师事务所、某评估公司证券虚假陈述责任纠纷代表人诉讼一案生效判决认为，某建设公司在编制用于公开发行公司债券的年度财务报表时，违反会计准则，以虚假财务数据骗取债券公开发行核准，构成欺诈发行，应对从一级市场购入债券的投资人承担赔偿责任。陈某樟系某建设公司的法定代表人、实际控制人，某证券公司作为债券承销商审慎核查不足，某会计师事务所作为审计机构出具存在虚假记载的审计报告，均应与某建设公司承担连带赔偿责任；某评估公司系债券发行的资信评级机构，未进一步核实关注并合理评定信用等级，存在过错，对某建设公司应负的民事责任在10%范围内承担连带责任；某律师事务所未勤勉尽职，存在过错，对某建设公司应负的民事责任在5%范围内承担连带责任。综上，判决确认王某等对某建设公司享有总计246870287.25元债权；陈某樟、某证券公司、某会计师事务所就某建设公司对叶某等的总计494303965.14元债务本息承担连带赔偿责任，对王某等享有的上述债权承担连带赔偿责任；某律师事务所就某建设公司对叶某等、王某等的债务在5%范围内承担连带赔偿责任；某评估公司就某建设公司对叶某等、王某等的债务在10%范围内承担连带赔偿责任等等。上述生效判决已执行案款金额为631271093.2元（包含赔偿款617771193.7元，迟延履行滞纳金13499899.49元），其中陈某樟履行131135.81元（包含赔偿款128331.44元，迟延履行滞纳金2804.37元），某证券公司履行503163300.6元（包含赔偿款492403020.13元，迟延履行滞纳金10760280.43元），某会计师事务所履行90920832.22元（包含赔偿款88976466.15元，迟延履行滞纳金1944366.07元），某评估公司履行5634799.14元（包含赔偿款5514297.47元，迟延履行滞纳金120501.67元），某律师事务所履行31421025.46元（包含赔偿款30749078.51元，迟延履行滞纳金671946.95元）。中国证监会作出《行政处罚决定书》，决定对某建设公司责令改正，给予警告，并处以4140万元罚款；对陈某樟给予警告，并处以60万元罚款；对王某敏给予警告，并处以14万元罚款；对姚某伟等18名自然人给予警告，并分别处以10万元罚款。中国证监会作出《行政处罚决定书》，决定：对某证券公司责令改正，给予警告，没收违法所得18574400元，并处以55万元罚款；对周某玮等2名自然人给予警告，并分别处以25万元罚款，撤销证券从业资格；对林某等3名自然人给予警告，并分别处以15万元罚款。现某证券公司以其已赔偿金额以及延迟履行利息超出其应赔偿的份额为由，向其他连带责任人进行追偿。
【裁判结果】
浙江省杭州市中级人民法院作出一审判决：一、陈某樟于判决生效之日起十日内支付某证券公司人民币141986913.2元；某会计师事务所于判决生效之日起十日内支付某证券公司人民币56963648.76元；某评估公司于判决生效之日起十日内支付某证券公司人民币8934062.44元；二、驳回某证券公司其他诉讼请求。宣判后，某证券公司、某会计师事务所、某评估公司、王某敏等13名自然人提起上诉。浙江省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【推荐理由】
本案系首例证券承销机构承担赔偿责任后，向发行人、发行人的实控人、证券服务机构等证券虚假陈述其他连带责任主体进行追偿的案件。判决在投资者就案涉证券虚假陈述行为提起的外部索赔诉讼基础上，为全面厘清各责任主体间的责任划分，将所有可能承担责任的主体均追加参与诉讼，并根据该些责任主体的过错程度以及对损害结果的原因力大小等因素，明确全部连带责任人内部的责任份额，清晰界定了发行人违反信息披露义务下，体系化地分析回应了比例连带责任人内部能否追偿以及如何追偿的问题，为今后类案追偿问题提供了参考，具有示范意义。
推荐法院：浙江省杭州市中级人民法院
七、银行放贷中收取财顾费的性质认定——某银行诉某地产公司金融借款合同纠纷案
【裁判要旨】
1.银行与贷款企业在贷款发放过程中，通过签订《财务顾问服务协议》的方式向企业收取财务顾问费，但未举证证明提供了实质性的财务顾问服务内容，所收取的财务顾问费应当属于变相加收的利息，违反了商业银行收费应当遵循的息费分离、质价相符原则。
2.人民法院应当充分发挥司法审判的引导作用，对银行以财务顾问费名义收取的利息加以规范，将该部分款项作为企业的还款予以抵扣，从而有效降低企业融资成本，提升企业融资透明度，助力企业破解“融资难”、“融资贵”难题。
【基本案情】
某银行诉称：2021年1月，某银行与某地产公司签订《固定资产借款合同》。某市政公司、某集团公司向某银行出具《不可撤销担保书》，自愿为某地产公司在《固定资产借款合同》项下的全部债务承担相应连带保证责任。合同签订后，某银行依约向某地产公司发放贷款5亿元，之后某地产公司仅归还了部分本息，尚余3亿余元的本金及相应利息未归还。某银行提出诉讼请求：判令某地产公司归还贷款本金3亿余元及相应利息、复利等；某市政公司、某集团公司对某地产公司的上述债务承担连带清偿责任。
某地产公司辩称：对于某银行主张的应付本金及利息有异议，某地产公司向某银行以财务顾问费形式支付了275万元，该笔款项为某银行变相收取的利息。双方虽签订有《专项财务顾问服务协议》，但某银行并未提供实质性服务，故某地产公司支付的275万元财务顾问费应当在本案应付本金中予以扣除，相应利息、复利等应当以调整后的本金为基数重新确定。
法院经审理查明：案涉《固定资产借款合同》、《不可撤销担保书》及相应补充协议的签订、约定情况及贷款发放情况与某银行起诉主张的事实一致。另查明：2021年6月，某地产公司作为甲方与某银行作为乙方签订《专项财务顾问服务协议》，约定：甲方拟进行资产证券化业务项目，需要乙方在业务对接、券商推荐、方案设计、融资成本沟通、促成交易、投资者撮合等事项上提供相关财务顾问服务（服务事项不含提供贷款)。乙方将按照本协议约定为甲方提供财务顾问服务，甲乙双方基于乙方为甲方创造的综合价值考量总体达标效益，并据此签订补充协议以明确具体收费金额。本协议项下财务顾问服务实行服务后端收费。双方在相应的补充协议中约定的财务顾问费金额为570万元。某地产公司分三笔共计向某银行支付275万元，相关转账凭证摘要为“财顾费”、“中收费”。
【裁判结果】
杭州市中级人民法院作出一审判决，认为双方虽签订有《专项财务顾问服务协议》，但某银行未举证证明向某地产公司实际提供了相应财务顾问服务，某地产公司支付的275万元应当视为对某银行的还款，并按照双方约定的顺序进行冲抵。故而判决：某地产公司于判决生效之日起十日内向某银行归还贷款本金3亿余元及相应利息、复利等；某市政公司、某集团公司对某地产公司的债务按约定比例承担连带清偿责任。宣判后，某银行、某市政公司提起上诉。浙江省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
【推荐理由】
本案系一起商业银行在发放贷款过程中，通过签订《专项财务顾问服务协议》向贷款企业收取财务顾问费的典型案例。双方虽然通过签订《补充协议》的方式确认银行已经提供了财务顾问服务，但银行并未提交有效证据证明其实质性提供了《专项财务顾问服务协议》约定的服务内容。相反，贷款企业提供了企业内部融资费用支付审批流程单，明确记载了合同利率与综合成本利率的不同。贷款企业支付第一笔财顾费的时间距离双方签订《专项财务顾问服务协议》的时间不足半个月，且三笔已付财顾费均系按季度进行支付，贷款企业还在其中一笔财顾费的付款回单交易摘要一栏标明为中收费。可见，银行所收取的财务顾问费实际属于变相加收的利息，并未实质性提供财务顾问服务，违反了商业银行收费行为应当遵循的息费分离、质价相符原则，增加了企业的融资成本。在本案审理中，人民法院充分发挥司法审判的引导作用，对银行以财务顾问费名义收取的利息加以规范，将该部分款项作为企业的还款予以抵扣，切实降低了企业融资成本，推动企业融资成本透明化，助力实体企业有效破解“融资难”、“融资贵”难题。
推荐法院：浙江省杭州市中级人民法院
八、上市公司员工战略配售资管计划代持行为的效力认定及法律后果——殷某与苏州某系统股份有限公司、张某、马某、寿某股票权利确认纠纷案
【裁判要旨】
根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定，上市公司战略配售的投资者必须使用自有资金，不得接受他人委托或委托他人参与配售，且专项资产管理计划的参与人员具有严格的身份属性，需经发行人董事会审议通过并在招股说明书中披露。不具备战略配售主体资格的投资者通过他人代持上市公司战略配售资管计划，违反了证券监管部门相关规定，扭曲了上市公司投资结构，严重损害了证券发行、交易秩序，故相应的代持行为应为无效。
【基本案情】
2021年7月1日，某证券公司出具《关于苏州某系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》，该意见载明：本次拟公开发行股票2700万股，发行股份占公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股；同时拟在本次首发上市时，设立员工战配资管计划，认购公司270万股，募集资金规模5400万元，参与人为马某、寿某等7名高管，其中马某为公司副总经理、董事会秘书，寿某为技术中心主任、副总工程师，持有份额7.41%，认购金额400万元。
2021年5月13日，马某指示殷某向寿某转账40万元，用于参与上述战配资管计划。2021年7月22日，公司股票上市，发行价格为15.02元，发行股票2700万股。2021年7月26日，马某在微信聊天记录中称：“银行卡号是多少给一个，明天把退款的金额打入退48609元/万股”。2021年7月27日，寿某向殷某转账97218元。
2023年1月18日，寿某向殷某转账66万元。
殷某称，其系受马某的指示将认购资金转给寿某，其主张的股票实际由寿某代持，就代持的具体事项，其系按马某指示打款，未与寿某协商沟通。关于代持的股票数量，殷某购买数量为20000股，马某向殷某告知按照48609元/股退款，共退还2万股款项97218元。2023年1月13日殷某要求出售代持在寿某名下的股票，寿某称在110元/股的价位出售了部分股票，出售款66万元，故售出殷某名下的股票数额为6000股，尚余14000股股票。
寿某辩称，其收到殷某的40万元后，因殷某不符合员工战略配售的资格，寿某实际占用了该部分资金，故于2023年1月18日归还殷某本金及资金占用成本共计66万元。
2023年3月10日，殷某从公司离职，要求公司退还投资款，双方未能协商一致，殷某诉至法院，请求：1.确认殷某通过员工战略配售享有的公司流通股14000股股东权益；2.判令公司、马某、寿某连带支付殷某14000股股票的出售款1196300元。
二审期间，江苏省苏州市中级人民法院从该证券公司石路营业部调取了寿某在“员工战配资管计划”中的账户资金及交易情况，显示2021年6月18日、6月30日，寿某分别转入150万元、250万元，购买份额4000293.78份。2021年7月16日赎回976071.68份，金额972167.39元；2022年9月15日赎回287301.1份，金额2719132.53元；2022年9月29日赎回240849.05份，金额2054249.72元；2023年1月12日赎回823703.74份，金额5608104.54元；2023年5月25日赎回50171.05份，金额253955.82元；2024年10月24日赎回486659.15份，金额1952719.84元；2024年11月14日赎回567769.01份，金额2229004.36元。目前寿某名下尚剩余567769份，最新市值1972259.18元。
【裁判结果】
江苏省苏州市吴中区人民法院作出一审判决：驳回殷某的全部诉讼请求。宣判后，殷某提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决：一、撤销江苏省苏州市吴中区人民法院一审判决；二、寿某于判决生效之日起十日内向殷某返还297001元；三、驳回殷某的其他诉讼请求。
【推荐理由】
本案是上市公司战略配售代持纠纷的典型判例，对规范资本市场参与主体行为、防范金融风险具有重要示范意义。本案的争议焦点在于上市公司战略配售资管计划代持行为的效力认定及法律后果处理，人民法院通过穿透式审查当事人之间的资金往来与交易实质，精准适用《证券发行与承销管理办法》关于战略投资者资质、资金来源及信息披露的强制性规定，并结合《民法典》第一百五十三条关于公序良俗的规范，认定非适格主体通过代持参与战略配售的行为因违背证券发行秩序这一公共利益而无效，彰显了司法对证券监管秩序的维护。本案不仅将金融监管规范引入民事法律行为效力评价体系，明确证券发行秩序属于社会公共利益范畴，还参照适用了新《公司法》第一百四十条禁止代持上市公司股票的相关规定，将规制范围从直接代持上市公司股票延伸至通过战略配售资管计划间接代持，填补了同类案件法律适用空白。同时，二审法院在代持行为无效后果处理中，综合考虑财产增值收益、交易成本的支出等因素，按照双方当事人的过错程度及原因力大小，根据诚信原则和公平原则，对财产增值收益在双方之间进行合理分配，既否定违法行为的法律效力，又较好的平衡了当事人的权益，体现了司法智慧。本案对于引导市场主体合规参与证券市场、强化上市公司内部治理具有重要警示作用，展现了司法裁判在规范资本市场健康发展中的积极作用。
推荐法院：江苏省苏州市中级人民法院
九、误导性陈述的认定标准——李某某诉某科技公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷案
【裁判要旨】
1.误导性陈述行为的认定：应当综合三个因素进行考察，一是所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果；二是信息披露义务人的主观状态；三是所披露的信息是否产生了实际的误导效果。
2.误导性陈述揭露日的认定：具有全国性影响的媒体进行广泛报道并对误导性陈述公开予以揭露的，结合公开交易市场反应，应认定当日为误导性陈述行为的揭露日。
【基本案情】
2023年9月14日12时25分，某科技公司在深交所下设的“互动易”平台回复某用户提出的有关光刻机产品的提问时，回复称“您好，公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。前述回复发布后，该公司股票于当日下午开盘后短期内冲击涨停板，并以上涨20%涨停收盘。2023年10月8日，监管部门对某科技公司立案调查。2023年12月29日，江苏证监局作出《行政处罚决定书》，认定某科技公司2023年9月14日发布的互动易回复构成误导性陈述，蒋某为直接负责的主管人员，对该公司、蒋某分别作出处罚决定。A股市场投资者李某某据此提起诉讼，主张受某科技公司虚假陈述的影响遭受投资损失，某科技公司应予赔偿；蒋某作为某科技公司董事会秘书，系案涉虚假陈述行为直接负责的主管人员，应承担连带赔偿责任。
苏州市中级人民法院经审理认为，第一，案涉互动易回复不准确、不完整，容易引发理解上的歧义。该回复前后两句的“光刻机”所指为不同类型的光刻机，但其表述方式极易使人误以为前一句所指“光刻机”亦为用于芯片加工领域的光刻机。第二，某科技公司具有“蹭热度”的主观意图。蒋某与同事间的微信聊天内容表明蒋某明确知晓在当时的市场环境下“光刻机”为热点话题。在案涉互动易回复发布前，该公司证券部草拟的回复中对其直写式光刻机简称为“光刻设备”，且指明了主要在科研光刻设备领域占有一定市场份额。蒋某不仅将“光刻设备”改写为容易引发误解的“光刻机”，删除了其主要运用领域的表述，还将原稿中的“并实现向国内芯片企业的销售”改为“并实现向国内龙头芯片企业的销售”，该删改过程进一步表明其刻意制造歧义、“蹭热度”的主观意图。第三，从案涉互动易回复发布后互动易平台用户的提问可见，不少投资者误以为该公司已经实现用于芯片加工领域的光刻机的制造和销售，案涉互动易回复已经实际误导了部分投资者。最终认定案涉互动易回复构成误导性陈述，支持了李某某的诉讼请求。
【裁判结果】
苏州市中级人民法院作出一审判决：某科技公司于判决生效之日起十日内赔偿李某某投资损失（含印花税、佣金损失）共计16885.5元；蒋某就李某某的损失与某科技公司承担连带赔偿责任。
【推荐理由】
本案是证券监管部门查处的投资者互动平台信息披露违法第一案。与上市公司在年报等信息披露文件中实施虚假陈述不同，案涉虚假陈述行为是上市公司利用类似互动易平台等自愿信息披露平台从事误导性陈述违法行为，人民法院经审理依法认定上市公司及该虚假陈述行为直接负责人员对投资者损失承担赔偿责任，有力震慑此类虚假陈述行为，切实保护了投资者合法权益。同时还通过司法裁判引导投资者在面对热点事件时应及时关注市场信息以及交易所、监管部门的自律监管信息，培育理性投资的市场氛围。
推荐法院：江苏省苏州市中级人民法院
十、机动车方保险人向非机动车方行使代位求偿权的认定——某财产保险公司诉徐某保险人代位求偿权纠纷案
【裁判要旨】
关于非机动车是否承担机动车一方的车损问题，目前缺乏法律的明确规定，但这并不当然免除非机动车的赔偿责任。非机动车方是否承担赔偿责任，应结合事故发生的原因、事故发生时机动车和非机动车的状态、二者对危险结果的把控程度等因素综合考量。在非机动车全责、严重违反交通法规、具有极大交通安全风险的情况下，可根据《中华人民共和国民法典》侵权责任编及《中华人民共和国道路交通安全法》对于交通事故民事赔偿作出的特别规定，酌定在一定比例范围内支持保险人代位机动车一方向非机动车一方追偿车损的请求权。但考虑到保险公司的社会风险分担功能及社会利益的平衡，该比例不宜过高。
【基本案情】
2022年11月19日21时16分，徐某驾驶电动三轮车沿浮槎路由南向北行驶至包公大道交叉口处,碰撞前方同方向章某某停驶的小型客车，造成车辆受损的道路交通事故。肥东县公安局交通警察大队出具《道路交通事故认定书》认定徐某负全部责任。《道路交通事故认定书》、事故现场照片显示，事故发生时，机动车系停驶状态，徐某驾驶非机动车本应在非机动车道内行驶或者靠车行道的右侧行驶，但其不仅没有靠右侧行驶，甚至逼近对向车道。
章某某为其所有的小型客车在某财产保险公司投保了新能源汽车损失保险、新能源汽车第三者责任保险等。章某某向某财产保险有限公司申请理赔并出具《代位求偿案件索赔申请书》和《赔款收据及权益转让书》，某财产保险公司支付小型客车维修费用共计12300元。某财产保险公司诉至一审法院要求徐某偿还某财产保险有限公司垫付的机动车车辆损失12300元，并按银行利率承担垫付期间利息。
【裁判结果】
安徽省肥东县人民法院作出一审判决，认为不宜支持保险公司对非机动车行使代位求偿权。故而判决：驳回某财产保险公司的诉讼请求。宣判后，某财产保险有限公司提起上诉。合肥市中级人民法院作出二审判决：一、撤销安徽省肥东县人民法院一审判决；二、徐某向某财产保险公司支付车辆维修费4920元（12300元×40%）；三、驳回某财产保险公司的其他诉讼请求。
【推荐理由】
近年来，我国电动自行车保有量迅速增长。因电动自行车灵活便捷、通行效率高，已成为许多市民日常出行的重要选择，随之而来的是涉及电动自行车与机动车的交通事故数量呈现上升趋势。非机动车一方是否应对机动车车损承担赔偿责任，以及保险人能否就此行使代位求偿权，目前法律对此缺乏明确规定，导致司法实践中裁判尺度不一。本案未机械适用“优者危险负担原则”，而是结合事发时机动车处于停驶状态、非机动车方严重违章，并实际控制危险等因素，依据《中华人民共和国民法典》过错责任原则认定非机动车应承担赔偿责任，有效填补了法律适用空白。在支持保险人代位求偿权的同时，裁判充分考量保险所具有的社会风险分散功能，酌定非机动车方承担40%的赔偿责任，体现了过错惩戒与利益平衡的有机统一。本案有助于引导公众遵守交通规则、增强法治意识，对维护道路秩序、弘扬社会主义核心价值观具有积极导向作用，为类案处理提供了重要参考。
推荐法院：安徽省合肥市中级人民法院
